陆逊正希望蜀军如此，于是正式向蜀军发动了反击。

决战开始后，陆逊即命令吴军士卒各持茅草一把，乘夜突袭蜀军营寨，顺风放火。顿时火势猛烈，蜀军大乱。吴军进展顺利，很快就攻破蜀军营寨40余座，并且用水军截断了蜀军长江两岸的联系。

刘备见全线崩溃，就逃往夷陵西北马鞍山，命蜀军环山据险自卫。陆逊集中兵力，四面围攻，又歼灭蜀军数万之众。至此，蜀军溃不成军，大量死伤和逃散，车、船和其他军用物资丧失殆尽。刘备乘夜突围逃遁，行至石门山（今湖北巴东东北），被吴将孙桓部追逼，几乎被擒。后依赖驿站人员焚烧溃兵所弃的装备堵塞山道，才得以摆脱追兵，逃入永安城中。

刘备逃到白帝城后，陆逊害怕曹魏方面乘机浑水摸鱼、袭击后方，所以停止追击，主动撤兵。九月，曹魏果然攻吴，但因陆逊早有准备，魏军终于无功而返。第二年四月，刘备恼羞于夷陵惨败，一病不起，亡故于白帝城。夷陵之战就这样结束了。

夷陵之战是刘备一意孤行之殇，本来刘备建立蜀国后就应该结束连年战争，开始休养生息，安民乐业，积蓄自己的力量以备日后“兴复汉室”。这也是诸葛亮为蜀国制定的国策，但却被刘备破坏。“以怒兴师”，恃强冒犯，是刘备犯了兵家大忌，战争中，军事上策略失误却自以为是不听劝告，最后以战败身亡告终。这说明老年的刘备已经丧失了一个帝王应有的英明。

不过，刘备的确是深谋远虑，他在知道自己不久于人世后，便上演了白帝城托孤一幕。

战败后，刘备气急攻心，不久病重，自己感觉不久于人世，于是召诸葛亮嘱咐后事说：“君才十倍曹丕，必能安邦定国，终定大事。若嗣子可辅，则辅之；如其不才，君可自为成都之主。”

事实上，刘备这一番看似推心置腹的话，仍免不了有作秀的嫌疑。“如果犬子不成才，你可取而代之”，话说到这份上，的确没什么退路了，连江山都舍得拱手相让，可以说是信任有加。但得清楚这话是对谁而言，是诸葛亮。

诸葛亮是什么类型的人物？《前出师表》里和盘透露了老底：“臣本布衣，躬耕于垄亩，苟全­性­命于乱世，不求闻达于诸侯”，后来是“先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于茅庐之中，谘臣于当世之事，由是感谢，遂许先帝以驱驰”。刘备对诸葛亮有知遇之恩，如果不是刘备自降身价，三顾茅庐，请其出山，诸葛亮纵有满腹才华，也只能默默无闻，老死乡野终其一生。所以刘备是诸葛亮除了生身父母之外，恩情最重的人，因此即便受任于败军之际，奉命于危难之间，诸葛亮也是毫无怨言，鞠躬尽瘁死而后已。

面对这样一个对蜀汉政权忠贞不二的老臣，刘备自然不用担心他的江山易­色­，说上一番话，只会使诸葛亮更加死心塌地地为他刘家卖命。诸葛亮哭着说：“臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死”，也真应了这句话，面对扶不起的阿斗，诸葛亮照样还是忠心耿耿，寝不安席，食不甘味，六出祁山，北伐曹魏，最后却落了个身死五丈原的悲剧­性­结局。

事实证明，刘备对诸葛亮是知根又知底，他早捉准了诸葛亮­性­格中的软肋，才敢于说出这样的惊人之语，设若是居心叵测狡诈多疑的司马懿，刘备恐怕早已是避之不及了，哪里会有托孤之说？

当然也有持异议者，四川三国文化研究所所长沈伯俊认为：“后人对此或有猜疑乃至诛心之论，不过是妄相忖度而已。纵观数千年封建社会史，皇帝临终前委任顾命大臣者固不少见，然而，有几个皇帝愿意或者敢于像刘备那样托孤？当然，刘备并非鼓励诸葛亮取其子而代之，而是希望诸葛亮尽力辅之，但如此气度胸襟，仍罕有其匹。”陈寿在《先主传》末的评价也比较公允：“及其举国托孤于诸葛亮，而心神无二，诚君臣之至公，古今之盛轨也。”

Сhā此一段，是想说明刘备的仁义，其实也有做作的成分，但是，为了成就大业，政治上的谋略与手段是必不可少的，比起那些杀人如麻的暴虐之君，刘备不愧为大丈夫。

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